中级工商管理学习资料：公司的外部治理机制
公司的外部治理机制就是通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益的最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。迄今为止，几乎世界各国的公司法都认定，股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权力。股东既可以亲自参加公司的经营管理，也可以委托他人代理经营；股东既拥有选举公司董事会及其他高级官员的权力，也拥有被选为董事会成员或其他高级官员的权力；股东可以就公司重大事项进行表决，并检查监督公司经营活动，也可以弹劾或起诉不称职和违法的公司领导人；股东既拥有公司的初始所有权，也拥有公司的剩余控制权。
然而，企业理论和企业实践的发展又使得现代公司治理包含了新的内容。一方面，公司所有者的范围扩大了，公司的所有者不仅包括物质资本的所有者，即股东和债权人，而且包括人力资本的所有者，即劳动者。而且随着知识经济的发展和科学技术的进步，人力资本的作用越来越重要。另一方面，公司的责任增加了，公司的运营不仅影响到在公司做了专用型或通用性投资的所有者利益，而且影响到其他利益相关者的利益，如顾客、供应商、政府等等。除股东外，来自其他利益相关者的制衡对公司的经营者正在产生越来越大的影响。一般来讲，现代企业的外部治理机制主要有以下几个方面：
(一)产品市场的竞争
在市场经济条件下，任何企业都要面对产品市场的竞争和考验，企业在产品市场的地位直接决定着该企业的经济效益以及发展前景。经理人员的素质、能力和绩效总是在企业产品市场的竞争中表现出来。此外，产品市场会在一定程度上缩小委托人与代理人之间信息不对称的差距。虽然产品的成本是不确定的，它是否经过主观努力可以降得更低，只有经理知道，所有者并不清楚。但是，如果产品市场的竞争是充分的，相关产品的价格就会成为公开的公众信息，所有者完全可以据此考核和评价企业经营人员的经营绩效。同时，产品市场上各厂商之间的激烈竞争，具有充分的竞争动力压低产品价格。这种情况会给企业的经理施加很大的压力，促其降低成本，提高经营效率。
(二)资本市场的竞争
资本市场通常是指股票市场。由于有了股票市场，股东们手中的股份资本便可以自由流动。当股东发现经理人员利用权力损害所有者利益，或者企业经营不善造成大量亏损时，便会“用脚投票”，纷纷抛售本公司股票，导致本公司股票价格大跌。股票价格一方面是对公司经营业绩的评价，另一方面更是决定经理在公司地位的晴雨表。当股价显著下跌时，企业并购者就会乘虚而入，大量收购该公司的廉价股票并接管该公司，以新的经理取而代之。在这样的情况下，经理们为了保住自己的职务，就会努力工作，提高效率。由于资本市场也是争夺公司控制权的场所，因此，我们可以把资本市场称为公司控制权市场。在这里，对公司控制权的争夺与反争夺的斗争是异常激烈的，其斗争形式是并购与反并购。这种斗争会给现任的经营者以巨大的压力，促使其时刻保持警惕，以防止由于企业经营不善被他人恶意并购。
(三)经理市场的竞争
经理市场是特殊的人力资本市场。同其他市场一样，只要竞争是充分的，在供求一致的条件下，市场就会对特定经理人的真实价值予以承认，就会对经理人力资本的真实价值予以客观、公正的评价。事实上，经理人才市场是比较狭窄的，市场的竞争并不充分。尽管如此，经理市场仍然能通过声誉效应对经理形成客观的考核，并造成一定的压力。就一般而言，经理人的市场价值取决于他过去的经营业绩，并且会由此形成该经理人的声誉。市场声誉对经理人至关重要，决定着人们对经理人的未来预期，从而决定着经理人的任职岗位和收入。从长期看，经理人必须对自己的行为负全部责任，即便企业对经理没有显著的激励，经理也会通过努力工作来改进和提升自己的声誉。因为市场会根据经理过去的努力和业绩来评价他的实际能力，经理唯恐市场对自己作出错误判断，败坏自己的声誉，从而贬低自己的价值。
(四)政府法规会伦理的约束
由于企业是国民经济的细胞，企业的经营不仅直接影响到国家的繁荣和稳定，而且关系到经济社会的方方面面。因此，几乎所有的国家都对企业的设立和运营有着系统而规范的法律约束。除此之外，现代社会的人们对企业，尤其对公众性的公司具有更高的伦理道德要求。以美国为例，2001年lJ月到2002年4月，在安然、世通等大型公司暴露出惊天财务丑闻之后，美国资本市场损失了7万多亿美元的市值，沉重打击了全球投资者对美国资本市场的信心。为·重翅投资者的信心，美国国会通过了由参议员萨班斯和众议员奥克斯利联合提出的《萨班斯一奥克斯利法案》。该法案对公司治理、会计师行业监管、证券市场监管等方面提出了许多更，严格的要求，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。如法案第906条款规定，CEO和CFO在明知公司申报的包括财务报表和定期报告有不：真实财务信息的情况下仍签署书面声明，将被处以可高达100万美元罚款和上至10年的监禁；如果属于“有意欺诈”性质的提供虚假财务报告将被处以可高达500万美元罚款和上至20年的监禁。