中级工商管理辅导:董事会制度
(一)董事会的地位
在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
【例题·单选题】( )处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
A.股东大会
B.董事会
C.监事会
D.经理机构
解析：B
(二)董事会的性质
1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构
体现在以下方面：
(1)董事会的成员——董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东；但必须是股东推选出代表股东利益的。
(2)董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东(通过监事会)的监督。
(3)董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议。
2.董事会是公司的执行机关
董事会负责执行股东会的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机关，董事会对内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动。
3.董事会是公司的经营决策机关
股东会要对公司的最重要问题作出最后决定，但股东会并不对公司的所有重大问题都进行决策，并不是公司惟一的决策机关。股东出于自身利益和公司管理的需要，把大部分权利交给董事会行使。这就决定了董事会不但是公司的执行机关，还是公司的重要决策机关，要对股东会职权以外的公司重大事项进行决策。包括：公司的经营计划、投资方案、公司内部管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。
4.董事会是公司法人的对外代表机构
一般来说，董事会可以对外代表公司。我国公司法规定，公司法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。董事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。
5.董事会是公司的法定常设机构
根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会(小规模的有限责任公司必须设董事)。
【例题·多选题】一般来讲，董事会具有( )性质。
A.管理机构
B.执行机构
C.监督机构
D.常设机构
E.对外代表机构
解析：ABDE
(三)董事会会议
1.董事会会议的形式
董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。
公司法对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定；但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。
股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
2.董事会会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事。