中级工商管理复习:有限责任公司与经理机构
在现代公司组织机构中，董事会虽为公司的常设机关，但所有的经营业务都由其亲自执行实不可能。在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构，这就是经理。但由于各国的商业习惯与立法传统的不同，各国《公司法》对经理的设置及其权限的规定也不相同。大多数国家的《公司法》，都将公司经理视为章程中的任意设定机构，即公司可以根据自身的情况，在章程中规定是否设立经理以及经理的权限等，法律并不对公司经理的设置作出硬性的规定。对此，我国《公司法》的表述是：“有限责任公司可以设经理”“股份有限公司设经理”。
(一)经理机构的职权
经理机构的出现与设置，使公司的管理活动进一步专门化，有效提高了公司经营水平和竞争能力，充分表明了所有权与管理权相分离后生产方式的发展趋势。从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营和投资方案；③拟订公司管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。
此外，经理作为董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构，为便于其了解情况，汇报工作，《公司法》还规定了经理有权列席董事会会议。
(二)经理的义务与责任
经理在行使职权的同时，也必须履行相应的义务，承担相应的责任。作为基于委任关系而产生的公司代理人，经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。我国《公司法》对经理、董事规定了相同的义务。如果经理违反法律或章程规定的义务，致使公司遭受损失的，应对公司负赔偿责任。在国外，经理在执行职务的范围内违反法律、法规或章程规定，致使第三人受到损害的，对第三人也要承担一定的赔偿责任。
(三)经理的选任与解聘
作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会在选聘经理时，应对候选者进行全面综合的考查。我国《公司法》对经理的任职资格作出了与董事相同的要求，不符合法律规定的任职资格的人不得成为公司经理。必须明确，法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，因而出任公司经理的人，除应符合法律规定的任职条件外，还应当具备相应的经营水平和管理才能。只有选聘那些德才兼备者，才能有效地提高公司的经营水平和竞争能力。经理入选后，其经营水平和经营能力要接受实践检验，要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。董事会根据经理的表现，可留聘或解聘，并决定经理的报酬事项。
解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段，其作用不可低估。在西方国家，当一个经理在市场上失败，由于经营不善而对公司衰落负有责任时，在经理被解聘的同时，也在他的历史上记载下了一笔不可抹杀的失败记录。有过市场失败记录者，很难重新谋求到经理的位置。因此，在国外即使已经取得经理职位的人，也十分珍惜其职位。保住经理职位的唯一途径是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。