中级经济基础辅导资料:有限责任公司的设立
有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让
(一)有限责任公司的设立条件
1.股东资格和人数
除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东。有限责任公司由50个以下股东出资设立。
2.股东出资要求
(1)有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
(2)出资形式：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
(3)公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由全体股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
3.股东共同制定公司章程，公司有名称、住所，并建立符合有限责任公司要求的组织机构。
(二)有限责任公司的股东名册、股东权利和义务(2011年新增)
1.股东名册
有限责任公司应当置备股东名册。股东名册具有证明股东地位、确认股东投资数额的效力。
2.股东权利(301页)
(11)强制解散公司的权利——持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
3.股东义务
(1)缴纳所认缴的出资；(2)公司设立登记后，不得抽回出资；(3)公司章程规定的其他义务，即遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。
(三)有限责任公司的组织机构
1.股东会
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，决定有关公司的一切重大事项。
一般情况下，股东会会议作出决议采取“资本多数决”原则，即股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
2.董事会
有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。有限责任公司设董事会，成员为3~13人。股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
董事会对股东会负责，熟悉其职权。
3.经理
有限责任公司的经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员。有限责任公司可以设经理；由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，熟悉其职权。