中级工商管理考点：收购与兼并
1.企业兼并与企业收购的含义
一般来说，企业的成长和发展有两大途径，即内部扩充和外部扩展。内部扩充是指企业从其内部和外部筹集资金来进行投资，以扩大生产经营规模的行为。采用这种途径来促进企业成长和发展，具有投入大、时间长和风险大的特点。而外部扩展则是指企业以不同的方式直接与其他企业组合起来，利用其现成设备、技术力量和其他外部条件，实现优势互补，以迅速扩大生产经营规模的行为。采用这种途径来促进企业成长和发展，具有投入少、见效快和风险小的特点。兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。
企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。
2.企业兼并与企业收购的区别
企业兼并与收购是有差别的，主要表现在：①在兼并中，被兼并企业丧失法人资格，而在企业收购中，被收购企业的法人地位仍可继续存在；②兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让，而在收购后，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合资产，而收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况下。
尽管兼并与收购存在着许多差异，但两者更有着许多联系，尤其是两者所涉及的财务问题并无差异。因此在以下讨论中，将二者混用，统称“企业并购”。兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称为合并。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
如果A、B两家企业重组后，A企业存续，B企业注销法人资格，并人A企业，则称A企业吸收合并了B企业；如果A、B两家企业重组后，A、B公司的法人资格全部注销，合起来成立一个新公司C，则称为新设合并。
3.企业并购的类型
企业并购的类型很多，按照不同的标准可以进行不同的分类。
(1) 按照并购双方的业务性质来划分，企业并购可分为纵向并购、横向并购、混合并购。
纵向并购，即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。这种购可以是向前并购，也可以是向后并购。所谓向前并购，是指向其最终客户的并购。例如，一家纺织公司并购使用其产品的客户——印刷厂。所谓向后并购，是指向其供应商的并购。例如，一家钢铁公司并购其原材料供应商——铁矿公司。纵向并购可以加强企业对销售和采购的控制，以稳定生产经营活动和节约交易成本。
横向并购即处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。例如，两家航空公司或石油公司的并购等。横向并购可以消除重复设施，提供系列产品，有效地实现规模经营。
混合并购即处于不相关行业的企业所进行的并购。例如，房地产开发企业与商业企业之间的并购。混合并购可以通过多元化投资，降低企业的经营风险。
(2)按并购双方是否友好协商来划分，企业并购可分为善意并购、敌意并购两种。
善意并购，即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。这种并购有利于降低并购风险和额外支出，但不得不牺牲并购企业的部分利益，以换取被并购企业的合作。
敌意并购，即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业。被并购企业在得知并购企业的意图后，出于不愿意接受较为苛刻的并购条件等原因，通常会做出拒绝接受并购的反应，并可能采取一切反并购的措施，如发行新股票以分散股权或收购已发行的股票等。在这种情况下，并购企业也可能采取一些措施，以实现其并购的目的。常见的措施有两种：一是获取委托投票权，即并购企业设法收购或取得足够多的被并购企业股东的投票委托书或投票委托权，使之能以多数地位胜过被并购企业的管理当局，以改组被并购企业的董事会，最终达到并购的目的。当然，在这场争取“委托投票权的战斗”中，并购企业需要付出较大的代价，而且作为被并购企业的局外人来争夺投票权常常会遇到被并购企业大部分股东的拒绝，因而这种方法常常不易达到并购的目的。二是收购被并购企业的股票，即并购企业在股票市场上公开购买一部分被并购企业的股票作为摸底行动后，宣布直接从被并购企业股东手中用高于股票市价的(通常比股价高10%-50%)接受价格收购其部分或全部股票。
(3)按照并购的支付方式来划分，企业并购可分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购三种。
承担债务式并购，即在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况F，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。采用这种并购方式，可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。
现金购买式并购，即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票)。采用这种并购方式，将会加大并购企业在并购中的现金支出，但一般不会影响并购企业的资本结构。
股权交易式并购，即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。其中，以股权交换股权是指并购企业向被并购企业的股东发行其股票，以换取被并购企业的大部分或全部股票，以达到控制被并购企业的目的；以股权交换资产是指并购企业向被并购企业股东发行其股票，以换取被并购企业的资产，并在有选择的情况下承担被并购企业的全部或部分债务。采用股权交易式并购虽然可以减少并购企业的现金支出，但要稀释并购企业的原股东股权。