(二)分立
西方国家的企业在20世纪60年代掀起了大规模的混合并购浪潮，但从70年代开始，却出现了越来越多的分立现象。进入70年代特别是80年代以后，越来越多的企业认识到，分立并非像过去人们所认为的那样，是公司经营失败的标志，而是公司发展的一项合理的战略选择。一个公司通过分立那些不适合公司长期战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的子公司、部门或产品生产线，可以使自己更集中于某些经营重点，从而更具有竞争力。与此同时，通过分立的方式，可以使公司所拥有的资产达到更有效的配置，从而可以提高公司的资产质量和资本的市场价值。
1.公司分立的含义及种类
与公司合并相对应的行为是公司分立，即一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。公司分立主要有标准分立、出售和分拆三种形式。
(1)标准分立(Spin一0ff)是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着它们的权利。标准分立与换股分立和解散式分立略有不同。换股分立(Split—off)是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东(而不是全部母公司股东)，交换其在母公司中的股份。它不同于标准的分立，在换股中两个公司的所有权比例发生了变化，母公司的股东在换股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权。换股不像标准分立那样会经常发生，因为它需要一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益，转向投资于子公司。在标准分立后，母公司的股本没有变化，而在换股分立后母公司的股本减少。解散式分立(Split—up)与标准的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生变化以外，所有权比例也可能发生变化，这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。
(2)出售。出售是指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。表现为减持或全部出售对某一公司的股权或公司的资产，伴随着资产剥离过程。
(3)分拆。分拆也称持股分立(Equity Carve—out)，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立与分拆的不同之处在于：分立后的公司相互之间完全独立，可能有共同的股东，但公司间没有控股和持股关系；分拆后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之一，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个由股权联系的集团企业。
2.公司分立的动机
越来越成熟的管理者们认识到：公司的规模及业务范围应随内外环境的变化动态调整，该扩张时扩张，该收缩时收缩，只有这样才能延长企业寿命，使企业健康发展。公司分立是最成熟的收缩性运作。公司分立的动机主要包括：
(1)适应战略调整的需要。由于公司战略重点转移，会使某项业务或资产不适应新战略重点需要，需将其出售。
(2)减轻负担的需要。当公司出现下列四种情况时，公司会出于减轻负担的考虑，实施分立。其一，某项业务处于亏损或微利状态；其二，某项业务虽然暂时盈利良好，但在同行业中明显没有竞争优势；其三，某项业务的发展需大量的资金投入，而公司本身资金短缺或是虽有资金但有更好的资金投向；其四，公司内部各部门、各分公司之间协调难度大。
(3)筹集资金的需要。当公司出现下列两种情况时，公司会出于筹集资金的需要，实施分立。其一，应付遭遇的财务危机；其二，实施并购需大量资金。
(4)清晰主业的需要。当管理层进行了机会与风险、优势与劣势的分析后，认为在公司的多项业务中，只有某一项才是公司的竞争优势所在时，公司会选择将其他业务分离出去或者卖掉。
(5)化解内部竞争性冲突的需要。如当公司某一项的存在和发展影响到公司另一项业务的客户时，公司从战略的角度考虑，将选择某种分立方式。
(6)有利于投资者和分析师评估公司价值从而有利于母公司和独立出来的子公司的价值提高的需要。证券市场的投资者不喜欢主业不突出的公司。他们更愿意通过选择股票多样化来分散风险，而不是选择某一经营多样化公司的股票来分散风险。
(7)反并购的需要。当公司多元经营超过最佳水平时，其市场价值会被严重低估，很容易成为被并购的对象。此时公司需超过多种分立方式，使母公司及分拆出去的子公司的股票市值提高，从而击退并购者。
(8)处置并购后的资产的需要。公司实施并购所得到的资产对公司不一定全是有用的，需采用某种分立手段将其处理，如出售。
3.公司分立不同手段的优缺点比较
(1)标准分立的优缺点。标准分立的优点主要表现在：各个独立的公司会全力以赴发挥各自优势，发展各自的主业，无须本着“一盘棋”的思想服从全局利益；使管理者比在一个较大公司的一个部门工作时有更大的自主权、责任和利益，从而会激发他们经营的积极性；上市公司在宣布实施公司标准分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的涨升；随着标准分立的完成，原来处理庞大企业内部各部门、各分公司之间的协作以及协调相互冲突的主业策略所需的大量时间、人力、资金消耗将被省掉；标准分；立后的各公司会有更大的资本运作空间。公司可以通过并购、联合寻求更快发展。
标准分立这种分立手段的缺点主要包括：随着股权分割的完成，庞大的规模和产品多样化。所创造的企业优势将消失；标准分立过程将伴随资源的重新分配过程，也包括债务的分配过程，由此企业将面临动荡和冲突；标准分立不会产生现金流；标准分立后，各公司之间合作的基础将变得衰弱，在共同面对同一市场时，彼此间的竞争将不可避免。
(2)出售的优缺点。出售这种分立手段的优点表现在：出售不涉及公司股本变动，也不涉及大量现金流出，不会面临股东与债权人的压力；可以直接获得现金或等量的证券收人，这对于企业来说很有吸引力；会计处理最为简单，无论在国外还是国内的会计制度中对资产出售的会计处理有简洁明确的规定；通常不会伴有资产重组过程，所以过程简单且不会造成企业内部动荡和冲突；可以直接产生利润；通过出售，企业可以把不良投资彻底处理掉，也可以把一项优良投资在合适的时机变现，这是其他分立手段所不能实现的。
出售的缺点表现在：出售产生利润，企业须交纳所得税；出售的易于操作性，使得企业轻易选择这种手段，而后反省时发现，企业很可能是在不合适的时机，以不合适的价格卖出了本不该卖出的资产。
(3)分拆的优缺点。分拆的优点主要表现在：母公司会分享到分立后的子公司的发展成果；被拆分出去的公司会有一个更好地发展，这是因为子公司可获得自主的融资渠道，可有效激励子公司管理层的积极性；减轻母公司的资金压力；有利于压缩母公司的层阶结构，使企业更灵活地面对挑战。
分拆的缺点表现在：由于母公司对分拆上市的子公司有控股地位，使得母公司对子公司的经营活动会有不少干预和影响。一些分拆后的子公司的高层管理人员要做一些努力以摆脱母公司的更多干预。另外，子公司分拆上市后，资金比较充沛，母公司有可能想让子公司来分担母公司的债务或为母公司贷款提供担保。在上述情况下是不利于子公司发展的。