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2012年经济师中级工商管理考点:收购与兼并(五)

2012-10-15  来自于:课评集

  (三)资产置换与资产注入

  资产注人与资产置换是狭义资产重组的主要、直接方式,往往发生在关联公司或即将成为关联公司之间。

  资产注入是指交易双方中的一方将公司账面上的资产,可以是流动资产、固定资产、无形资产、股权中的某一项或某几项,按评估价或协议价注入对方公司。如果对方支付现金,则意味着资产注入方的资产变现;如果对方出股权,则意味着资产注入方得以资产出资进行投资或并购。

  资产置换是指交易者双方(有时可由多方)按某种约定价格(如谈判价格、评估价格等),在某一时期内相互交换资产的交易。资产置换的双方均出资产,通常意味着业务的互换。资产置换意味着集团内部战略目标、业务结构、资产结构及各公司战略地位的调整。

  (四)债转股与以股抵债

  债转股与以股抵债可视为债务重组行为。债转股是指将企业的债务资本转成权益资本,出资者身份由债权人转变为股权人。但对债务企业而言是责任的转换,是对债权人的责任转向对股东的责任。债转股的积极意义体现在:

  (1)使债务企业摆脱破产,并卸下沉重的债务负担,减少利息支出,降低债务比率,提高营利能力,从而使债务企业经营者获得再次创业的机会。

  (2)使债权人获得收回全额投资的机会。

  (3)使新股东(由于购买债权而变为股权人的股东)可以在企业状况好转时,通过上市、转让或回购形式收回投资。

  (4)为更多的人提供就业机会,稳定社会秩序。

  (5)使原债权人解脱赖账困扰,提高资产质量,改善运营状况。

  (6)对于未转为股权的债权人来说,由于企业债务负担减轻,使按期足额受偿本息的保证加强。

  需注意的是,债转股只能改善公司资本结构,提高公司的偿债能力和抗风险能力,而不断提高公司的营运能力、获利能力、发展能力,才是公司长远发展之本。

  以股抵债是指公司以其股东“侵占”的资金作为对价,冲减股东持有的本公司股份,被冲减的股份依法注销。以股抵债为缺乏现金清偿能力的股东解决侵占公司资金问题,提供了现实选择的途径。以股抵债通常会发生在控股股东和公司之间。以股抵债的积极作用主要体现在以下几个方面:

  (1)可以改善公司的股本结构,降低控股股东的持股比例。

  (2)能有效提升上市公司的资产质量,提高每股收益水平,提高净资产收益率水平。

  (3)避免了“以资抵债”给企业带来的包袱,有利于企业轻装上阵,同时也为企业的进一步发展创造了条件。

  但以股抵债会提高公司的资产负债率水平,当公司缺少资金时,不是一种好方法。

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