3.善意收购与恶意收购
按收购的动机,并购分为善意收购和恶意收购。
善意收购又称为“白衣骑士”,是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触,愿意给目标公司提出比较公道的价格,提供较好的条件,双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一致意见,协商制定收购计划而完成收购活动的并购方式。善意并购有利于降低并购行为的风险与成本,使并购双方能够充分交流、沟通信息,目标公司主动向并购公司提供必要的资料。同时善意行为还可以避免目标公司的抗拒而带来额外的支,出。但是,善意并购使并购公司不得不牺牲自身的部分利益,以换取目标公司的合作,而且漫长的协商、谈判过程也可能使并购行为丧失其部分价值。
恶意收购又称为“黑衣骑士”,是指收购公司首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制,然后在事先未与目标公司协商的情况下突然提出收购要约,使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。在恶意收购中,收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票(一般要高20%~50%)。进行恶意收购,往往要遇到目标公司董事会的反对或反击,l因而收购公司通常是直接向目标公司的股东发起收购要约,即向目标公司的股东提出收购其部分或全部股票的现金报价,也可能是现金和本公司证券的联合报价。恶意收购的优点在于并购公司完全处于主动地位,不用被动权衡各方利益,而且并购行动节奏快、时间短,可有效控制并购成本。但恶意收购通常无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料,给公司估价带来困难,同时还会招致目标公司抵抗甚至设置各种障碍。所以,恶意收购的风险较大,要求并购公司制定严密的收购行动计划并严格保密、快速实施。另外,由于恶意收购易导致股市的不良波动,甚至影响企业发展的正常秩序,各国政府都对恶意收购予以限制。
4.要约收购与协议收购
按持股对象针对性,并购分为要约收购和协议收购。
要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权,向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司的股份。公开收购要约要写明收购价格、数量以及要约期间等收购条件。并购公司通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司(目标公司)已发行的股份的30%时,就依法向该公司所有股东发出公开收购要约,按符合法律的价格以货币付款方式购买股票,获得目标公司股权。要约收购直接在股票市场中进行,受到市场规则的严格限制,风险较大,但自主性强,速战速决。恶意收购多采取要约收购的方式。
协议收购是指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议,由公司股票的持有人向收购者协议转让股票,收购人则按照协议条件支付资金,达到收购的目的。协议收购中,并购公司不通过证券交易所,直接与目标公司取得联系,通过谈判、协商达成收购协议。协议收购易取得目标公司的理解和合作,有利于降低收购行为的风险与成本,但谈判过程中的契约成本较高。协议收购一般都属于善意收购。
5.杠杆收购与管理层收购
按收购融资渠道,并购分为杠杆收购和管理层收购。
杠杆收购(LBO)是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。经常采用的形式是收购公司先成立一家置于完全控制之下的“空壳公司”,而空壳公司以其自身少量的资本以及未来买下的目标公司的资产和收益为担保来进行举债,比如通过发行高利率风险债券即“垃圾债券”来筹资。由此形成的巨额债务由未来被买下的目标公司的资产及收益来偿还。这种以目标公司资产及收益作保证的筹资,标志着债务观念的根本转变。只要目标公司的财务能力能承担如此规模的债务,则筹资如此规模的债务收购目标公司就不会有大的清偿风险,这种举债与收购公司:本身资产多少没有什么关系,而与目标公司的财务能力和未来收益有关。其特点是只需少量的资本即可进行收购,小公司也可以通过杠杆收购大公司,并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。
管理层收购(MBO)作为杠杆收购的一种,是指公司经理层利用借贷资本收购本公司股权的行为。通过收购,企业经营者变成了企业所有者,企业管理层集所有权与经营权于一身。在有些目标公司遭到收购公司的袭击时,目标公司的管理层对本公司的实际经营情况最为清楚,如果他们一致认为本公司的发展潜力值得看好,就会成立一家新公司通过大量举债筹资(未来可以用持股所得的分配收益分期偿还该笔认购款),然后对目标公司股份的股票进行收购。MBO顺利实施的条件是:一是卖者愿意卖,二是买者愿意买,三是买者有能力买。适合MBO的企业应该具备的特点是:良好的经营团队,产品需求稳定,现金流稳定,有较大的管理效率提升空间,有高价值资产,有高贷款能力等。MBO融资渠道主要有:银行借款、民间借贷、延期支付及MBO基金、担保融资等。MBO价格确定方法有:贴现现金流量法(DCF模型)、经济增加值法(EVA)和市盈率法等。
(三)投资银行在企业并购中的作用
现代投资银行的业务能力包括以下几个方面:①良好的产业分析能力;②强大的金融产品配销能力;③敏锐的经济、社会与政治动向的研制能力;④丰富的金融知识和应变能力;⑤正确的设计及执行投资机会的能力;⑥专业的会计、税务与法律方面的知识能力。
企业并购是一项极其复杂的交易过程,这其中会碰到诸如并购价格的确定、并购方案的设计、条件谈判、协议执行以及配套的融资安排、重组规划等问题,且由于企业本身情况的多样性和复杂性,不同企业的结构设计也不一样,所以不会形成某种既定的规范和流程。因此,必须依靠专业性的中介机构及专家去完成目标企业的前期调查、项目评估、方案设计、条件谈判、重组规划等高度专业化的工作,而这种高度专业化的服务工作在西方国家一般是由投资银行去组织完成的。在并购中,并购方和目标方分别聘用投资银行作为自己的并购顾问机构。